Совет 1: Как продать долю в обществе с ограниченной ответственностью другому участнику

Продажа доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (далее, просто – «ООО») одним участником другому является распространенной процедурой, оформляемой с помощью таких документов, как оферта о продаже доли, акцепт на нее, протокол заседания общего собрания участников, договор купли-продажи доли и заявление по форме № Р14001. Порядок практических действий, описанных в данной статье, в полной мере применим к ООО, в которых имеются два участника – физические лица.
Инструкция
1
Участник, решивший продать свою долю в уставном капитале, направляет предложение (оферту), адресуемое на имя руководителя организации и другого участника ООО.

Содержание оферты:
– в правом верхнем углу указываем должность руководителя организации, его ФИО, адрес местонахождения компании, а также ФИО второго участника и его адрес проживания;
– далее по центру указываем «Оферта о продаже доли», а ниже прописываем дату, место составления такого предложения;
– затем указываем информацию о лице, которое продает долю, а также прописываем размер, номинальную и продажную стоимости доли;
– после этого добавляем в текст оферты информацию о том, что участник общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом;
– в конце оферты ее должно подписать лицо, имеющее намерение продать долю, а также оставлено место для информации, подтверждающей получение предложения руководителем организации и ознакомления с ним второго участника.
Оферта о продаже доли
2
Участник, решивший приобрести долю в уставном капитале, направляет согласие (акцепт на оферту), адресуемое на имя руководителя организации и лица, предложившего оферту.

Содержание акцепта:
– в правом верхнем углу указываем должность руководителя организации, его ФИО, адрес местонахождения компании, а также ФИО лица, предложившего оферту и его адрес регистрации;
– далее по центру указываем «Акцепт на оферту», а ниже прописываем дату, место составления такого согласия;
– затем указываем информацию о лице, которое планирует приобрести продаваемую долю, а также прописываем данные об имеющейся у него доли, указываем его намерение приобрести долю продавца на условиях оферты от определенной даты;
– в конце акцепта на оферту его должно подписать лицо, имеющее намерение приобрести долю, а также оставлено место для информации, подтверждающей получение согласия участником, продающим долю, и ознакомления с этим согласием руководителя организации.
Акцепт на оферту
3
Проводится общее собрание участников общества со следующей повесткой дня:
– об избрании председателя общего собрания участников общества;
– об избрании секретаря общего собрания участников общества;
– об использовании преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества.
По результатам голосования участников составляется протокол, в резолютивной части которого необходимо указать, что продажа доли третьему лицу в связи с реализацией участником общества преимущественного права покупки доли в уставном капитале запрещена, и что за данным лицом признается возможность реализации им данного права.
Протокол общего собрания
4
Составляем в трех экземплярах договор купли-продажи доли в уставном капитале определенного ООО, содержание которого зависит от условий, определенных в оферте и акцепте, и также волеизъявления продавца и покупателя.
5
Скачиваем форму № Р14001, являющуюся Приложением № 6 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@, с официальных сайтов «Консультант Плюс» или «Гарант» и заполняем следующие страницы в ней:

– страница 001 (вносим данные об ИНН, ОГРН и полном наименовании организации и проставляем цифру 1 в графе «Заявление представлено»);
– лист «Д» в двух экземплярах, по одному на участника, продающего долю, и покупающего ее;
– лист «Р» (заявителем является физическое лицо – участник ООО, в роли которого выступает продавец доли).
Данное заявление необходимо заверить у нотариуса, который своей подписью и печатью подтвердит личность продавца доли.
6
Подаем в ИФНС (МИФНС) следующий комплект документов:
– протокол общего собрания участников в 2 экземплярах;
– один экземпляр договора купли-продажи доли;
– заявление по форме № Р14001, заверенное у нотариуса.

Совет 2: Как продать долю в уставном капитале

ГК РФ и Федеральный закон от 08.02.98 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определил основные правовые положения общества с ограниченной ответственностью - самой распространенной организационно-правовой формы юридических лиц в РФ.
Инструкция
1
Уставный капитал общества отражает минимальный размер имущества предприятия и составляется из номинальной стоимости долей его участников. При внесении уставного капитала учредители как бы исключают ответственность своим личным имуществом по долгам предприятия перед кредиторами. Размер уставного капитала не может быть меньше стократной величины МРОТ (минимального размера оплаты труда) в рублях, установленной Федеральным законом на момент регистрации общества. Вкладами в уставной капитал могут быть деньги, ценные бумаги, имущественные права или другое имущество, которое можно оценить в денежном эквиваленте.
2
Участники общества имеют право продать или уступить свою долю в уставном капитале (Федеральный закон N 14-ФЗ). Порядок продажи установлен ст.21 этого же закона. Если устав общества не запрещает, то продажа допускается: участникам того же общества, третьим лицам, самому обществу.
3
Если вы решили продать свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, уведомите письменно остальных участников ООО о намерении продать свою долю с указанием цены и других условий сделки.
4
Само общество как юридическое лицо или остальные участники ООО могут воспользоваться правом преимущественного выкупа доли в течение месяца со дня извещения (если иной срок не установлен уставом ООО).
5
Если общество и его участники не изъявили желания воспользоваться правом выкупа, то вы можете продать свою долю третьим лицам, если это не противоречит уставу общества. Сообщите обществу о состоявшейся сделке в письменной форме, отправьте по почте ценное или заказное письмо с уведомлением на тот адрес ООО, который указан в его учредительных документах. Также можно вручить письмо уполномоченному лицу ООО под расписку.
6
Заключите договор купли-продажи доли с покупателем на основании формы, установленной законодательством и уставом ООО. При необходимости заверьте договор нотариально. В противном случае сделка может быть признана недействительной с момента ее совершения (п.6 ст.21 Закона N 14-ФЗ0).
7
Законодательством не установлен определенный документ, подтверждающий фактическую передачу имущественного права, поэтому ее можно оформить простым актом приемки-передачи. Закон N 14-ФЗ ст.12, а также Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ ст.ст. 17-19 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" требуют от ООО внести в свои учредительные документы изменения относительно состава участников и размера их долей.

Совет 3: Как подарить долю

Дарение доли часто бывает способом оформления купли-продажи бизнеса. Дарение доли в уставном капитале юридического лица происходит по договору дарения (ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации). Договор заключается в письменной или нотариальной форме, если последняя предусмотрена в уставе.
Вам понадобится
  • Алгоритм дарения доли в ООО:
  • 1. подписание договора дарение (возможно также его нотариальное заверение).
  • 2. уведомление ООО о дарении (с приложением договора).
  • 3. проведение общего собрания участников ООО для внесения изменений в устав, т.к. появляется новый собственник доли.
  • 4. нотариальное заверение подписи руководителя ООО на заявлении о регистрации изменений.
  • 5. оплата госпошлины.
  • 6. регистрация изменений в ЕГРЮЛ.
Инструкция
1
Чтобы подарить долю, необходимо заключить договор дарения доли. Возьмем для примера дарение доли в уставном капитале ООО. В данном случае такая сделка регулируется Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если участник ООО не оплатил свою долю в уставном капитале полностью, то она может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
2
Если в уставе ООО не предусмотрено, что его участник должен получить согласие других участников, прежде чем дарить кому-либо свою долю, то в таком случае будет достаточно простого уведомления всех оставшихся участников о дарении. У дарителя при отчуждении его доли никаких налоговых последствий не возникает. Само ООО также не обязано уплачивать налоги, так как оно в сделке не участвует. Однако доходы получателя доли облагаются налогом на доходы физических лиц (НДФЛ).
3
Переход доли должен быть зарегистрирован в Едином Государственном Реестре Юридических Лиц - ЕГРЮЛ. Регистрация происходит в налоговой инспекции. Для того, чтобы переход доли был зарегистрирован, необходимо уплатить государственную пошлину, а также нотариальные услуги - заверение подписи руководителя ООО на заявлении о регистрации изменений, вносимых в устав. Заявление представляется по форме № Р13001. Государственная пошлина составляет 2000 рублей. Регистрация в ЕГРЮЛ занимает пять дней с момента подачи документов.

Совет 4: Как купить долю

При невозможности или нежелании создавать свой бизнес можно купить чужой бизнес - целиком или его долю. Купить можно миноритарную (менее 50%) или мажоритарную (более 50%) долю.
Инструкция
1
При покупке миноритарной доли в бизнесе важно учитывать, что ее стоимость, которая рассчитывается исходя из стоимости бизнеса в целом, должна содержать определенную скидку, т.е. стоить меньше, чем реально стоили бы, допустим, 30% данного бизнеса. Ведь собственник миноритарной доли не сможет влиять на принятие решений в компании. Однако бывают и исключения - например, если ни у кого из владельцев бизнеса нет доли более 50%, и вы покупаете самую большую. Напротив, стоимость мажоритарной доли обычно бывает больше стоимости, рассчитанной исходя из общей стоимости бизнеса, поскольку она предполагает контроль над ним.
2
Как правило, под покупкой доли в бизнесе имеется в виду покупка доли в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) или акций акционерного общества (АО). В первом случае покупка доли осуществляется на основании договора купли-продажи доли. Покупателю доли стоит помнить, что участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли, поэтому важно проконтролировать, была ли соблюдена процедура уведомления остальных участников ООО о продаже доли. Только при отказе участников ООО, имеющих преимущественное право покупки доли, можно купить долю в ООО. Договор купли-продажи доли должен быть заверен нотариально, иначе сделка окажется недействительной.
3
В случае с акционерными обществами процедура сложнее. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 % акций открытого акционерного общества (ОАО) направляет акционерам предложение продать ему их акции. К этому предложению прикладывается банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам акций их цену в случае неисполнения обязанности оплатить акции в срок. Далее, как и в случае с ООО, оформляется и нотариально заверяется договор купли-продажи. Потом лицо, которое приобрело более 30% акций ОАО, должно направить обязательное предложение в это ОАО о выкупе остальных акций. К нему также надо будет приложить банковскую гарантию. Если лицо обладает 95% и более акций ОАО, то он обязан выкупить остальные акции по требованию акционеров, являющихся держателями этих акций. Все эти операции контролируются государственным органом - ФСФР России.
4
Стоит также помнить, что если вы приобретаете более 25% доли в ООО или АО, вы совершаете крупную сделку. Такие сделки должны быть одобрены общим собранием участников или акционеров. Необходимо удостовериться, что тот, кто продает вам долю, выполнил все законодательные и уставные требования, в том числе касающиеся одобрения крупной сделки.

Совет 5: Как оформить долю в ООО

Стать участником действующего общества с ограниченной ответственностью (ООО) можно, в том числе, и путем приобретения доли в уставном капитале. Эта процедура регулируется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закона) и ст. 93 Гражданского Кодекса РФ. Вам необходимо юридически грамотно оформить долю в ООО с тем, чтобы впоследствии эта сделка не была признана ничтожной.
Инструкция
1
Внимательно изучите устав ООО, в соответствии с положениями которого может быть осуществлена переуступка доли или ее части. Уставы некоторых обществ вообще запрещают уступку доли третьим лицам и накладывают ограничения и условия в случае переуступки ее другому участнику ООО. Ознакомьтесь с дополнительными условиями этой процедуры, изложенными в Уставе.
2
Учтите, что права и обязанности участника общества вы несете только после того, как уведомите остальных членов ООО о совершенной сделке купли-продажи доли. В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 21 Закона, они должны быть уведомлены о ней в письменном виде с представлением документальных доказательств – договора уступки доли. До этого момента вы не имеете юридического права участвовать в деятельности общества и его управлении, распределении прибыли и пр., и ваши действия могут быть признаны недействительными.
3
Продавец доли обязан известить участников общества о своем намерении продать долю, поскольку они или само общество пользуются преимущественным правом на такую сделку. Такое извещение также должно быть оформлено в письменном виде и разослано всем участникам ООО. В извещении должна быть указана величина и стоимость переуступаемой доли. Вы можете приобрести ее как третье лицо только через месяц с момента рассылки извещения в случае, если никто из участников ООО или само общество не изъявили желания выкупить эту долю.
4
При оформлении доли в ООО продавец также обязан предоставить заверенное у нотариуса согласие своего супруга свидетельствующее, что он не имеет возражений на продажу. Это обязательное условие для случая, когда имущество было нажито в годы брака и является совместной собственностью. Если доля продавца перешла ему по наследству или была подарена, такое согласие не нужно.
5
В том случае, когда на стороне покупателя или продавца действует юридическое лицо, решение о покупке или продаже должно быть принято на общем собрании. Соответственно в пакет документов, подтверждающих легитимность сделки, должен войти протокол такого собрания.
6
Вам следует знать, что доля участника может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена. Иногда продавцы переуступают ее без осуществления полной оплаты. Такая сделка будет признана ничтожной любым судом согласно ст. 167 и 168 ГК РФ. Заключая договор, не забудьте потребовать у продавца доказательства того, что доля была оплачена им полностью.
Источники:
  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Совет 6: Как оформить отказ от доли

Закон устанавливает, что общество с ограниченной ответственностью и его участники имею право первоочередной покупки части доли, если один из участников решил передать ее третьим лицам. Но как быть, если ни другим участникам, ни обществу, эта доля не нужна? Как оформить отказ от нее?
Инструкция
1
Ознакомьтесь с уставом предприятия и учредительным договором в части, касающейся передачи (продажи) доли в обществе третьим лицам. Исходя из содержащейся в указанных документах информации и будут складываться ваши дальнейшие действия. В большинстве случаев должна быть соблюдена следующая процедура.
2
Участник, решивший передать свою долю в обществе третьим лицам, обязан сообщить об этом обществу и его участникам, чтобы не нарушить их право первоочередной покупки. Уведомление об этом составляется в письменной форме и направляется обществу и каждому его участнику.
3
В тексте должны содержаться сведения о размере доли, цене, по которой участник планирует ее продать, сроки, в которые будет совершена сделка. На использование или отказ от права первоочередной покупки доли участникам общества дается определенный законом или учредительными документами срок.
4
Участник, решивший отказаться от покупки доли в обществе, должен направить письменный ответ на полученное уведомление. Ответ составляется в свободной форме, из текста должно быть четко понятно, что участник отказывается от реализации своего права первоочередной покупки доли и не возражает против продажи доли третьим лицам.
5
Данные действия также могут быть отражены в протоколе общего собрания участников общества. Поименуйте в документе участников общества, отказавшихся от права первоочередного приобретения доли, остальную часть документа составляйте в обычном порядке. Соблюдение письменной формы предложения приобретения и отказа от доли между участниками поможет вам в будущем избежать недоразумений и неприятных ситуаций.
6
Сама процедура перехода доли от одного участника к другому закреплена законодательно. Вы обязаны известить территориальный налоговый орган о смене состава участников общества. Подготовьте все необходимые документы и обратитесь в нотариальную контору.
Обратите внимание
В отдельных случаях, если это предусмотрено уставом общества, в налоговой инспекции могут затребовать также такой документ, как заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки от имени организации.

Содержание данного заявления следующее:
– в правом верхнем углу указываем ФИО лица, направившего оферту, и его адрес регистрации;
– далее по центру указываем «Заявление об отказе от реализации преимущественного права покупки», а ниже прописываем дату и место составления такого заявления;
– затем указывается информация о том, что ООО отказывается от использования преимущественного права покупки предложенной к продаже доли с указанием всех данных о ней, благодаря которым ее можно идентифицировать: размер доли, номинальная и продажная стоимости, дата предложения;
– заявление подписывается руководителем организации.
Источники:
  • Справочно-правовая система «Консультант Плюс»
  • Справочно-правовая система «Гарант»
  • как продать документы на ооо
Поиск
Совет полезен?
Добавить комментарий к статье
Осталось символов: 500
к
Honor 6X Premium
новая премиальная версия
узнать больше